J’espère que vous avez tous passé une bonne Saint-Valentin. Qui n’a pas déjà entendu l’expression suivante : «En amour comme à la guerre, tous les coups sont permis.» Pour certains, cette maxime s’applique aussi au monde des affaires. Est-ce bien exact? Un récent jugement rendu par la Cour supérieure vient remettre à l’avant-plan le rôle que tient la bonne foi dans les relations commerciales. Nous allons y revenir dans un instant.
Auparavant, il est bon de noter que l’obligation de bonne foi est mentionnée à plusieurs reprises dans le Code civil. L’article 6 énonce que toute personne doit exercer ses droits selon les exigences de la bonne foi. L’article 7 ajoute qu’on ne peut exercer ses droits dans le but de nuire à autrui ni les exercer de manière abusive et déraisonnable. L’article 1375 précise que la bonne foi doit être présente aussi bien au moment où on contracte une obligation, qu’au moment où on l’exécute. Enfin, en vertu de l’article 1457, la personne qui fait défaut de respecter son obligation de bonne foi peut être tenue de payer pour les dommages que ce défaut peut causer à autrui.
Ce qui nous ramène au jugement rendu le 20 janvier dernier par le juge Pierre Journet dans l’affaire Investissement Novacap Inc. c. Vidéotron. Vidéotron avait signé une lettre d’intention concernant l’achat des compagnies du groupe Cable-Axion. Les négociations se sont déroulées sur près de deux ans. En cours de route, Vidéotron a été elle-même acquise par Québécor Média. Selon la preuve, les nouveaux dirigeants de Vidéotron ne désiraient plus faire l’achat de Cable-Axion. Après diverses manœuvres, ils ont invoqué un obscur changement dans la situation financière de Cable-Axion pour se retirer des négociations.
Le juge Journet s’est montré très sévère dans son appréciation de la conduite de Vidéotron. Selon lui, Vidéotron a employé un «subterfuge» pour se libérer de ses obligations. Outre que la preuve n’a pas permis de confirmer les allégations de Vidéotron quant à la situation financière de Cable-Axion, le juge note que Vidéotron n’a pas cherché à trouver une solution, comme un acheteur de bonne foi aurait dû faire. En conséquence, la Cour a ordonné à Vidéotron de payer des dommages s’élevant à quelque 18 millions de dollars. Vidéotron a rapidement fait savoir qu’elle en appellerait de ce jugement.
Ce jugement vient donc souligner que lorsqu’on entreprend des négociations avec un partenaire potentiel, cela comporte en lui-même l’obligation d’agir de bonne foi. Les parties doivent véritablement avoir l’intention d’en arriver à une entente, si cela est possible. Il leur faut éviter de faire trainer les choses indument ou d’invoquer des prétextes pour faire avorter les négociations. Comme on le voit, il peut être périlleux de changer d’idée en cours de route. Il est dès lors important de mettre par écrit ce qu’on cherche à accomplir et les motifs qui pourraient justifier une rupture des négociations.
Que faut-il retenir?
L’honnêteté, la sincérité, bref, la bonne foi fait partie intégrante du droit des affaires et les tribunaux interviennent lorsque ces principes sont violés. Si tous les coups sont permis en amour et à la guerre, tel n’est pas le cas dans le domaine des affaires.
