Les propriétaires de PME ont toujours avantage à conclure une convention d’actionnaires. Cette convention permet de régler le fonctionnement interne de l’entreprise bien au-delà de ce qu’on retrouve généralement dans le règlement interne.
La convention d’actionnaires permet également de prévoir un mécanisme pour la vente, l’achat ou le rachat des actions dans diverses circonstances.
Toutefois, il est important de prévoir la manière dont sera fixée la valeur de ces actions. Plusieurs options s’offrent aux actionnaires et il convient d’adopter la formule qui est la plus adaptée à la réalité de l’entreprise.
La formule retenue devrait permettre d’atteindre les objectifs suivants :
1. Établir une valeur aussi juste que possible;
2. Le plus rapidement possible;
3. Au moindre coût possible; et
4. Le plus objectivement possible.
On minimise ainsi le risque de litige et on protège la valeur de l’investissement des actionnaires. Bien entendu, dans la réalité la formule retenue représente souvent un compromis entre ces différents objectifs.
Parmi les approches les plus courantes, celle de la valeur nominale est sans doute la plus simple et la moins coûteuse : il suffit de décréter dans la convention une valeur en dollars pour chaque action. Au moment de la vente, il suffit de multiplier cette valeur par le nombre d’actions à transiger. Toutefois, cette valeur est essentiellement arbitraire, et elle représente rarement une juste évaluation de la valeur de l’entreprise.
La valeur comptable, aussi connue sous le nom de valeur aux livres, se fonde sur les états financiers. On s’en remet généralement aux derniers états financiers annuels disponibles. Cette méthode s’applique bien aux entreprises dont les actifs principaux sont tangibles et dont la valeur aux livres n’est pas dépréciée par des techniques comptables telles que l’amortissement. Elle convient également mieux aux entreprises dont l’achalandage n’est pas trop susceptible d’être affecté par le départ d’un actionnaire.
Une autre technique populaire est l’utilisation d’un multiple appliqué aux profits de l’entreprise. Cette technique est particulièrement appropriée pour les entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière, dans un domaine où on trouve des statistiques de transaction pour les actions d’entreprises comparables. On peut alors s’appuyer sur une évaluation fiable des profits probables pour le futur et d’un base objective pour l’établissement du facteur multiplicateur.
Bien entendu, il existe d’autres formules et il est possible de combiner diverses techniques d’évaluation. Quelle que soit la formule retenue, l’établissement de règles acceptées par tous les actionnaires permet généralement de réduire les risques de litiges au moment de la vente. De tels litiges peuvent se révéler désastreux pour le maintien de la valeur de l’entreprise. C’est pourquoi nous recommandons à nos clients d’inclure une clause d’évaluation dans leurs conventions d’actionnaires.
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